分公司注冊詳細(xì)流程
來源：尚標(biāo)知識產(chǎn)權(quán) 發(fā)布時間：2017-03-02 22:01:00 瀏覽：3838
新公司法成立分公司流程
雖然新《公司法》對公司注冊的諸多方面作出了修改，但是由于分公司是母公司的分支機構(gòu)，因此，分公司的設(shè)立本身就沒有注冊資本的限制、不需要驗資報告，因此，在新《公司法》修改后，對分公司設(shè)立本身影響并不大。
一、分公司名稱預(yù)先核定
需提供總公司所有證明文件《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《組織機構(gòu)代碼證》《國、地稅證書》《開戶許可證》、公司章程、以上復(fù)印件加蓋總公司公章，分公司負(fù)責(zé)人身份證復(fù)印件，到分公司管轄地區(qū)所在工商局遞交資料申請。
二、向當(dāng)?shù)毓ど滩块T進(jìn)行分公司的登記注冊
1.填寫分公司經(jīng)營范圍(不能超出總公司范圍)。
2.提供分公司注冊登記地址即租賃合同(需要總公司擔(dān)任承租人)。
3.填寫注冊資料后交于工商部門受理。
三、辦理分公司代碼證、國地稅證件、開具公司銀行基本戶：
領(lǐng)取由工商部門核發(fā)的分公司《營業(yè)執(zhí)照》后，依次辦理代碼證、地稅證、國稅證、開戶基本戶(注：辦理以上事項過程需要總公司所有證明文件復(fù)印件，和分公司負(fù)責(zé)人身份證明。)
注冊分公司注意事項：
1、分公司名稱是以XXXXX有限公司XX分公司為公司名稱。不存在預(yù)先核定字號和公司名稱，只需帶齊總公司所有證明文件就可以的申請分公司。
2、分公司處租賃地址合同必須經(jīng)管轄的房管局備案。租賃期限超過一年。用自有房屋作為分公司經(jīng)營地址，須提供房屋房產(chǎn)證明。經(jīng)營地址用途為住宅性質(zhì)，需要房管局開具臨時場地商用證明。
3、因分公司沒注冊資本金的要求，注冊是可不用任何資金證明文件(驗資報告)，分公司發(fā)生的一切法律責(zé)任是由總公司承擔(dān)。
因為新《公司法》將越超越經(jīng)營范圍的行為不再規(guī)定為違法行為，所以，分公司超越經(jīng)營范圍的經(jīng)營行為除法律另有規(guī)定外，也不認(rèn)為是違法行為。但在設(shè)立登記時，仍然需要進(jìn)行經(jīng)營范圍的設(shè)立登記。
分公司的名稱需要預(yù)先核準(zhǔn)嗎?
1、分公司的名稱要求有哪些?
《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十四條規(guī)定，企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的，企業(yè)及其分支機構(gòu)的企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(1)在企業(yè)名稱中使用“總”字的，必須下設(shè)三個以上分支機構(gòu);
(2)不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)，其企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，并標(biāo)明該分支機構(gòu)的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略;
(3)能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)使用獨立的企業(yè)名稱，并可以使用其所從屬企業(yè)的企業(yè)名稱中的字號;
(4)能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)再設(shè)立分支機構(gòu)的，所設(shè)立的分支機構(gòu)不得在其企業(yè)名稱中使用總機構(gòu)的名稱。
2、名稱預(yù)核一般性規(guī)定
(1)企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容的文字：
A、有損于國家、社會公共利益的;
B、可能對公眾造成欺騙或者誤解的;
C、外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱;
D、政黨名稱、黨政軍機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團(tuán)體名稱及部隊番號;
E、外國文字、漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字;
F、其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。
(2)企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國家規(guī)范的漢字。
(3)企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱，國家工商行政管理總局另有規(guī)定的除外。
(4)企業(yè)名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱。企業(yè)分支機構(gòu)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱。
(5)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上只準(zhǔn)標(biāo)明一個企業(yè)名稱。
(6)企業(yè)名稱有下列情形之一的，不予核準(zhǔn)：
A、與同一工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外;
B、與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同;
C、與注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的企業(yè)名稱相同;
D、其他違反法律、行政法規(guī)的;
(7)企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)登記。
3、分公司的名稱需要預(yù)先核準(zhǔn)嗎?
企業(yè)設(shè)立的分公司的名稱不需預(yù)先核準(zhǔn)。分公司沒有法人資格，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，并標(biāo)明該分支機構(gòu)的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略。
相關(guān)法律：
《中華人民共和國公司法》第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
分公司的債務(wù)由誰承擔(dān)?
1、分公司的債務(wù)由誰承擔(dān)?
【基本案情】某金屬總公司的章程中規(guī)定：“金屬公司下屬分公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的任免，須經(jīng)董事會以三分之二以上決議通過決定，并由董事長簽字方能生效。”2008年5月，該金屬總公司在哈爾濱成立分公司，取得了營業(yè)執(zhí)照。2008年7月，分公司經(jīng)理陳某持分公司營業(yè)執(zhí)照向招商銀行某支行申請貸款200萬元，貸款期限6個月。由于該分公司經(jīng)營不善，貸款到期無法償還，于是銀行要求總公司承擔(dān)還款義務(wù)。總公司以分公司經(jīng)理的任免違反公司章程為由，不予償還。銀行遂將金屬總公司與哈爾濱分公司作為被告，訴至法院。
【評論】根據(jù)《公司法》第13條的規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。本案中，哈爾濱分公司有一定的經(jīng)營能力，但沒有獨立承擔(dān)責(zé)任的能力，其債務(wù)應(yīng)當(dāng)由總公司承擔(dān)，因此，銀行有權(quán)要求總公司承擔(dān)清償義務(wù)。
本案中另一個需要注意的問題是：總公司不履行清償義務(wù)的理由是分公司經(jīng)理的任命違反公司章程，該理由不能成立。因為公司章程只具有內(nèi)部效力，不能約束公司外的第三人。陳某持分公司營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，這些文件具有公信力，足以使第三人相信陳某的身份的合法性。
2、總公司應(yīng)對分公司債務(wù)承擔(dān)何種責(zé)任?
關(guān)于總公司對分公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任，這一看似簡單的問題，在實踐中卻存在不同意見，而體現(xiàn)在法院的判決書中，便產(chǎn)生了多種不同的判決模式。歸納起來，大概有如下幾種不同觀點：
觀點一：總公司對分公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任
此觀點的法律依據(jù)：
(1)《公司法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修訂后 2006年1月1日起施行)第十四條：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”。
(2)高人民法院印發(fā)《關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(1992年7月14日發(fā)布實施)第40條規(guī)定：“法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)”可以作為其他組織成為民事訴訟的當(dāng)事人”。
(3)1988年11月28日，最高人民法院經(jīng)濟(jì)審判庭《關(guān)于溫州市城區(qū)五馬勞動服務(wù)公司是否承擔(dān)連帶清償責(zé)任問題的電話答復(fù)》：“如有證據(jù)證明運輸社確是服務(wù)公司的分支機構(gòu)，在運輸社資不抵債的情況下，人民法院應(yīng)將服務(wù)公司列為本案共同被告，由其對運輸社的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。
此觀點認(rèn)為，既然分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)，卻能獨立作為民事訴訟的當(dāng)事人，那么分公司和總公司自然是承擔(dān)連帶責(zé)任。
觀點二：總公司對分公司債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任
此觀點的法律依據(jù)：
(1)高人民法院印發(fā)《關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(1992年7月14日發(fā)布實施)第40條規(guī)定：“法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)”可以作為其他組織成為民事訴訟的當(dāng)事人”。
(2)最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》(1998年7月8日起施行)七十八條規(guī)定：“被執(zhí)行人為企業(yè)法人的分支機構(gòu)不能清償債務(wù)時，可以裁定企業(yè)法人為被執(zhí)行人。企業(yè)法人直接經(jīng)營管理的財產(chǎn)仍不能清償債務(wù)的，人民法院可以裁定執(zhí)行該企業(yè)法人其他分支機構(gòu)的財產(chǎn)”。
(3)最高人民法院最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》(2000年12月13日起施行)第十七條第三款：“企業(yè)法人的分支機構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足以承擔(dān)保證責(zé)任的，由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任”。
(4)最高人民法院[2001]民監(jiān)他字第4號《關(guān)于企業(yè)分支機構(gòu)的負(fù)責(zé)人以分支機構(gòu)的名義對外簽訂借款合同企業(yè)應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任的復(fù)函》指出：“批發(fā)部作為柳州煙草分公司的分支機構(gòu)，如有償付能力，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān);如無償付能力，應(yīng)由企業(yè)法人柳州煙草分公司承擔(dān)。” (此復(fù)函本人沒有找到，引自南寧市中級人民法院蔣賢爭文章)
此觀點認(rèn)為，分支機構(gòu)經(jīng)過依法登記，有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)，具有相對獨立的法律地位，可以從事與其法律地位相適應(yīng)的民事活動，但其畢竟不具有法人資格，責(zé)任能力不完整，所以，分公司無力承擔(dān)的債務(wù)，由總公司承擔(dān)補充清償責(zé)任。
觀點三：總公司對分公司債務(wù)直接承擔(dān)清償責(zé)任
此觀點的法律依據(jù)：
《公司法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修訂后2006年1月1日起施行)第十四條：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”。
此觀點認(rèn)為，分公司不具有獨立的法人資格，雖然可以作為民事訴訟的當(dāng)事人參加訴訟，但相應(yīng)民事責(zé)任還應(yīng)由總公司進(jìn)行承擔(dān)。
觀點一和觀點三都將《公司法》第十四條作為法律依據(jù)，但卻得出了不同的結(jié)論，這是由于對該條款的理解不同造成的。
3、分公司的債務(wù)其他分公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)?
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第78條規(guī)定：“被執(zhí)行人為企業(yè)法人的分支機構(gòu)不能清償債務(wù)時，可以裁定企業(yè)法人為被執(zhí)行人。企業(yè)法人直接經(jīng)營管理的財產(chǎn)仍不能清償債務(wù)的，人民法院可以裁定執(zhí)行該企業(yè)法人其他分支機構(gòu)的財產(chǎn)。”可見，總公司下有多過分公司的，其中一個或幾個分公司的債務(wù)，其自身財產(chǎn)不足清償?shù)?，可由總公司清償，總公司直接掌握的財產(chǎn)也不足清償?shù)?，可用其他分公司的財產(chǎn)來清償該分公司的債務(wù)。
4、設(shè)立分公司不成立時債務(wù)怎樣處理?
公司設(shè)立分公司因缺欠法律要件或違法，而致使分公司不成立的，這時不合法的分公司所產(chǎn)生的債務(wù)，由設(shè)立人承擔(dān)責(zé)任。雖然分公司不具有法人資格，但是可以憑營業(yè)執(zhí)照到銀行開立自己的賬戶，有關(guān)分公司的財務(wù)制度、規(guī)章制度可以由總公司制定，分公司必須遵照執(zhí)行。
綜上所述，我們可以看出，總公司與分公司是一家人，部分彼此的，無論哪一個人遇到了問題，其他人都有法律義務(wù)去承擔(dān)。但作為律師，從保護(hù)好債權(quán)人的角度出發(fā)，在實際操作過程中，可以根據(jù)案情建議當(dāng)事人把總公司與分公司一并列為共同被告，同時在進(jìn)行財產(chǎn)保全時，一并對總公司和分公司進(jìn)行財產(chǎn)保全，以保證當(dāng)事人能最大程度地實現(xiàn)債權(quán)。
以上就是小編為大家提供的分公司注冊詳細(xì)流程，希望能對大家有所幫助
