爭議商標轉讓 小股東要求證監會撤銷分眾傳媒“借殼”許可

來源：南方周末    發布時間：2016-03-10 02:31:00　　瀏覽：2167

標簽上市公司借殼重組分眾傳媒就在分眾傳媒“借殼”七喜控股股份有限公司(002027.SZ，下稱七喜控股)基本完成之時，分眾傳媒間接持有的北京央視三維廣告有限公司(下稱“央視三維”)的原董事長、現股東王詠梅，在2016年1月11日，向中國證監會補充了“行政復議”的材料，要求撤銷中國證監會通過的核準分眾傳媒“借殼”的行政許可。

應該指出的是，這可能是中國第一起對于上市公司“借殼重組”事項提起行政復議的案例。

1月12日，分眾傳媒副總裁嵇海榮回復南方周末記者表示，王詠梅在分眾傳媒回歸A股的過程中，向證監會反復舉報，證監會上市部和重組委在審核過程中就多次要求公司就此事進行自查并要求券商和律師核查，相關結果已經由七喜控股于2015年12月17日進行了公告。

嵇海榮亦稱，目前分眾傳媒在A股上市的工作，已經完成，此事不會對新的上市公司產生任何不利影響。

小股東指控商標無償轉讓 惡意損害其合法權利

王詠梅的授權代表對南方周末記者介紹，生于1970年的王詠梅，在1998年8月，與其他自然人共同創辦了央視三維公司，其主營業務為在中國國內的電影院播放影片時，投放片前廣告，“是國內影院廣告媒體的首創者”，擁有“銀幕巨陣”等諸多知名注冊商標。

2005年7月，分眾傳媒在美國納斯達克掛牌上市。次年，分眾傳媒透過其關聯方，受讓了央視三維70%股權。王詠梅個人持股比例下降到10%。

王詠梅的授權代表稱，在最近幾年，王詠梅對央視三維公司的經營狀況基本不了解，對于公司的決策、財務等并不知情;直到分眾傳媒從美國退市，并在2015年6月，擬借殼江蘇宏達新材料股份有限公司時，披露的公開文件，才有所了解。

王詠梅指控：央視三維公司將多個重要注冊商標，“無償轉讓”給分眾傳媒其他子公司，實質是分眾傳媒在掏空央視三維的業務和資產，這“惡意損害了小股東的合法權利”。此外，分眾傳媒披露的其在影院媒體的收入，與王詠梅和其他創始人從央視三維分得的利潤，存在較大的差距，懷疑存在“財務造假”的問題。

王詠梅亦就上述事宜，向法院提起訴訟，要求確認央視三維轉讓注冊商標的行為無效。北京市朝陽區法院已于2015年10月29日受理，目前尚未作出一審判決。

申請行政復議 要求證監會撤銷“借殼”許可

在分眾傳媒擬借殼宏達新材的交易終止后，2015年9月，分眾傳媒又擬借殼七喜控股公司。

同年11月16日，中國證監會并購重組審核委員會，“有條件通過”了分眾傳媒借殼七喜控股一事。具體的審核意見為：“請申請人補充披露標的公司分眾傳媒的控股子公司央視三維商標權轉讓過程是否合法合規、是否存在潛在風險。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。”

12月16日，中國證監會下發“證監許可【2015】2937號”文，最終核準了分眾傳媒“借殼”七喜股份一事。

12月25日，王詠梅向中國證監會提出“行政復議”，請求證監會撤銷上述文件，即撤銷核準分眾傳媒“借殼”事項。

2016年1月11日，王詠梅又應中國證監會的要求，遞交了“補充材料”。

王詠梅稱，央視三維商標權轉讓過程是否合法合規，涉及她的重大利益。在法院未判決之前，證監會核準分眾傳媒“借殼”一事，則代表“證監會認可央視三維商標權轉讓過程合法合規”，這侵犯了她的合法權益。

應該指出的是，這可能是中國第一起對于上市公司“借殼重組”事項提起行政復議的案例。

　　江南春承諾 若有損失個人全額賠償

1月12日，分眾傳媒副總裁嵇海榮回復南方周末記者表示，2006年分眾傳媒收購了央視三維公司，三年后，王詠梅等原公司管理層因未完成“對賭協議”中的內容條款，離開了管理崗位。2015年，分眾傳媒“借殼”回歸A股后，王詠梅才開始向證監會反復舉報。

此前分眾傳媒答復南方周末記者稱：證監會上市公司監管部以及重組委委員對王詠梅在整個過程中的反復舉報十分重視，在反饋意見中以及重組委上會過程中，都對此事反復要求公司自查并要求券商和律師核查。

分眾傳媒的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司，給予中國證監會的兩次“專項核查意見”顯示：根據央視三維公司的賬面審計結果評估，給予王詠梅等少數股東的利潤分配，“具備合理性”。

分眾傳媒亦告訴南方周末記者，分眾傳媒“影院媒體的收入”與央視三維公司的收入，是兩個不同的概念。

華泰聯合證券與廣發證券股份有限公司，給予中國證監會的“專項核查意見”還表示：即使(法院判決)央視三維轉讓商標無效，也“不會對分眾傳媒的業務開展產生任何不利影響。”

并且，分眾傳媒董事長江南春作出承諾，若由于央視三維商標轉問題存在任何爭議，“涉及賠償的由江南春先生全額承擔;若該等爭議給分眾傳媒造成任何損失的，江南春先生將全額補償分眾傳媒該等損失。”

在1月11日當天，七喜控股召開董事會，通過“董事會換屆選舉及提名第六屆董事會非獨立董事候選人的議案”，江南春等六人，提名為七喜控股公司新的董事候選人。

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