經理私轉商標被監事告了 法院:該無償轉讓行為無效（全文）

來源：尚標知識產權    發布時間：2017-02-06 08:29:00　　瀏覽：3343

（原標題：經理私轉商標被監事告了 法院:該無償轉讓行為無效）

　　

臺海網2月6日訊（海峽導報記者 陳捷 通訊員 集法宣/文 陶小莫/漫畫）身為公司法定代表人、執行董事、經理，他卻未經公司股東會同意，擅自將公司商標無償轉讓至自己名下。為此，公司監事告上了法庭。

近日，集美區人民法院開庭審理了這樣一起損害公司利益的案件，一審判決認定監事有權起訴，公司與高管將注冊商標所有權轉讓給該高管的行為無效，確認訟爭注冊商標歸公司所有，該高管應向公司返還商標的所有權。

轉讓

他把公司商標無償轉給自己

數年前，大鄧與小鄧發起設立了廈門一家貿易有限責任公司，兩人各占50%股份，小鄧任公司法定代表人、執行董事、經理，大鄧任公司監事。

令人意外的是，2014年5月，該貿易公司簽署聲明書，將公司名下2個注冊商標轉讓至小鄧名下，該聲明書經公證處予以公證。同年7月，該貿易公司與小鄧簽署《注冊商標轉讓合同》，將公司名下6個商標無償轉讓至小鄧名下，轉讓合同上均蓋有公司的公章。

依據上述轉讓聲明書及轉讓合同，經由該貿易公司與小鄧向國家工商行政管理總局商標局申請，2015年7月，國家商標局出具《商標轉讓證明》，核準上述8個商標的轉讓注冊。

起訴

無償轉讓商標,該不該返還？

作為公司監事的大鄧認為，小鄧身為公司高級管理人員，未經公司股東會同意，擅自將訟爭商標轉讓至自己名下，該行為嚴重侵害了公司利益。

2016年6月，大鄧將小鄧起訴至法院，要求確認前2個注冊商標通過公證贈與形式由公司轉讓至小鄧的轉讓行為無效，后6個注冊商標通過合同轉讓形式由公司轉讓至小鄧的行為無效；確認公司為這8個注冊商標的商標權利人；判令小鄧立即向公司返還這8個注冊商標。

被告小鄧認為，首先，訟爭商標名義上是公司所有，但實際都是由其設計出資進行注冊，該商標的實際所有人是小鄧，其將商標從公司轉讓給自己的行為，并不侵害公司的利益。其次，公司并未實際使用訟爭商標，不能發揮商標的實際價值，不存在實際價值。而且，本案的商標實際已由其他案外人運營，大鄧請求其返還的行為，不符合商標運營的現狀。最后，該轉讓協議沒有損害別人的利益，且該行為是雙方真實的意思表示，有公司的合法蓋章，轉讓協議是有效的。

因此，小鄧認為，公司的利益未受到損害，大鄧提起本案訴訟不具有法律依據。

判決

該轉讓行為無效應當還給公司

法院經審理認為，根據《公司法》規定，公司的董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。本案中，關于訟爭商標的轉讓是否經過公司股東會的同意，小鄧作為公司的法定代表人，掌握公司內部資料，對此負有舉證責任，其未在法庭規定的時限內提供證據，應承擔舉證不能的責任，故訟爭商標轉讓行為應認定為未經過公司股東會同意。

因此，小鄧作為執行董事，在未經股東會同意的情況下，以本公司所擁有的8個涉案商標為標的與自己訂立合同或者采用其他形式，無償轉讓公司資產，該行為應屬無效。涉案商標的所有權，仍應屬于貿易公司所有。對于無效民事行為所取得的財產，應當予以返還。

此外,高管侵害公司利益，公司監事是否可以起訴？對此法官表示，原告大鄧既為該公司股東又為公司監事，在本案中具有訴訟主體資格，有權對作為公司執行董事的小鄧提起訴訟。

(原標題：經理私轉商標被監事告了 法院:該無償轉讓行為無效)

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