公司法最新修訂時間

來源：尚標知識產權    發布時間：2016-12-09 05:03:00　　瀏覽：4351

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　　公司法最新修訂時間

　　1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，1999年、2004年、2005年多次修正，現行版本由全國人民代表大會常務委員會于2013年12月28日發布。2014年3月1日新公司法生效。

　　公司法新舊比較

　　公司設立“門檻”降低

　　新公司法大幅度地降低了公司設立的最低注冊資本數額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納。

　　舊公司法規定：有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司為人民幣50萬元，以商業零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

　　新公司法規定：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，并可以按照規定的比例分兩年繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

　　舊公司法規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。

　　新公司法規定：股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

　　舊公司法規定：(有限責任公司)以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十。

　　新公司法規定：(有限責任公司)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

　　取消對公司轉投資的限制

　　舊公司法規定：公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。

　　新公司法規定：公司可以向其他企業投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　新公司法同時規定：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　明確公司可以為股東提供擔保

　　舊公司法規定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　新公司法規定：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

　　賦予股東解散公司的請求權

　　舊公司法只規定了公司自愿解散的三種情形，對股東可否請求法院散解公司未作規定，新公司法對此作了規定。

　　舊公司法規定：公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規定的營業限制屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;(二)股東會決議解散的;(三)因公司合并或者分立需要解散的。

　　新公司法規定：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　完善股東了解公司有關事務的措施和辦法

　　舊公司法規定：股東有權查閱股東會會議記尋和公司財務會計報告。

　　新公司法規定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　允許一“人”成立有限責任公司

　　舊公司法規定：有限責任公司由二個以上五十以下股東共同出資設立。

　　新公司法規定：有限責任公司公司由五十個以下股東出資成立。

　　新公司法同時規定：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額交納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　股東享有請求公司回購其股權的權利

　　舊公司法對股東會決議持有異議的股東可否請求公司收購其股權未作出規定，新公司法對此作出規定：

　　新公司法規定：有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程使公司存續的。

　　自股東會會議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　限制關聯股東及其董事的表決權

　　新公司法設立專節“上市公司組織機構的特別規定”，對獨立董事、董事會秘書和關聯交易等做出規定。

　　新公司法規定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　新公司法同時規定：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　為國有獨資公司深入改革提供制度支持

　　新公司法在“有限責任公司的設立和組織機構”一章中，設專節“國有獨資公司的特別規定”，為其深入改革提供制度支持。

　　新公司法規定：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　公司法專章明確資格和義務

　　(一)董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務

　　新公司法規定：董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　(二)董事、監事不履行職責時股東可以代表公司提起訴訟的權利

　　確立公司法人格否認制度

　　新公司法規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司承擔連帶責任。

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