最新公司法 注冊資本
來源：尚標知識產權 發布時間：2017-01-10 10:44:00 瀏覽：3124
二、新公司法對注冊資本的規定：
根據最新公司法，除了另有規定的情況之外，取消了關于公司股東應當在公司成立之后兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定，取消了一人有限公司的股東應當一次足額繳納出資的規定，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。
根據全國人大常委會的決議，將《公司法》第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。”
“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
舊公司法規定：
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
新公司法修改為：
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
公司注冊資金如何增資
增資流程
1、開立股東會
股東同意此次公司增資，并出具股東會決議、章程(或章程修正案)。
2、開立驗資賬戶
開立驗資賬戶所需材料：營業執照原件、組織機構代碼證原件、稅務登記證原件、開戶許可證原件、公章、財務章、法人章、股東章、股東身份證原件、增資股東會決議及驗資戶銀行的各種開戶表格。
3、增資資本進賬詢證
以各個投資人的身份打入相應的投資比例的增資資本，增資資本進賬后與會計師事務所聯系索取詢證函，交到驗資賬戶銀行領取三單：進賬單、對賬單、詢證函。
4、出具增資驗資報告提交工商
三單領取后帶著增資股東會決議、章程修正案或章程及公司相關證件至會計師事務所出具增資驗資報告。增資驗資報告出具后可至工商局提交增資變更事項，所需材料：營業執照正副本，企業變更登記申請書，股東會決議、章程、增資驗資報告，5個工作日后領取增資后的營業執照。
5、增資驗資戶銷戶轉入基本賬戶
營業執照增資好以后就可以辦理銷戶手續，銷戶材料有：營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、公章、財務章、法人章、股東章、投資人身份證，首先填好銷戶材料后提交銀行柜臺，然后把增資驗資戶資金轉入公司的基本賬戶內，這樣就可以把驗資戶銷戶了，不至于往后無證據之時，萬般無奈了。
增資變更
需提交下列文件，去注冊地的工商部門申請變更:
A、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
B、股東會關于增加注冊資本的決議;
C、公司章程修正案或者新的公司章程;
D、具有法定資格的驗資機構出具的驗資報告及高新技術成果出資協議作價的協議書;
E、公司增加新股東的，提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
F、公司《企業法人營業執照》正、副本原件。
貨幣資金出資注意事項
1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”
2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件
3、出資人必須為章程中所規定的投資人 B以實物、無形資產(如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等)
出資注意事項
1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押
2、以工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權
3、以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權
4、注冊資本中以無形資產作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。(最多可占到注冊資金的70%)
5、以實物或無形資產出資的須經評估,并提供評估報告
6、公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，并于投資后公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。
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公司注冊增加資本的方法及稅務處理
公司增加注冊資本主要有兩種途徑：一是吸收外來新資本的投入，包括增加新股東或者公司原股東追加投資;二是用資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增資本。其中第二種轉增資本途徑：資本公積轉增資本、盈余公積轉增資本和未分配利潤轉增資本，在稅法上應該如何進行稅務處理，是納稅人咨詢占最多的問題，在此就相關的稅收法律進行梳理，使大家清晰明確各自的稅務處理辦法。
(一)留存收益轉增資本的涉稅處理
企業的留存收益是企業的盈余公積和未分配利潤，留存收益轉增資本主要是指盈余公積轉資本和未分配利潤轉增資本兩種情況。在現行公司法制度下，一般盈余公積分為兩種：一是法定盈余公積。公司的法定盈余公積按照稅后利潤的10%提取，法定盈余公積累計額已達注冊資本的50%時可以不再提取。二是任意公益金。任意公益金主要是公司按照股東大會的決議提取。法定盈余公積和任意公益金的區別就在于其各自計提的依據不同。前者以國家的法律或行政規章為依據提取;后者則由公司自行決定提取。
盈余公積的作用主要包括以下幾種：(1)彌補虧損;(2)擴大公司生產經營;(3)增加公司資本。值得注意的是，法定盈余公積轉增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。其涉稅處理如下：
1、盈余公積轉增資本的涉稅處理
(1)個人所得稅的處理：繳納個人所得稅
根據國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)規定：股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應按照20%的稅率征收個人所得稅。同時，根據國家稅務總局《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[1998]333號)，公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司(轉增注冊資本)的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
(2)企業所得稅的處理：免企業所得稅
公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定：“企業的下列收入為免稅收入：(二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益;”《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十三條規定：“企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。因此，如果股東為法人或公司，被投資企業的盈余公積轉增資本時，法人股東按照投資比例增加的部分注冊資本是免征企業所得稅的。
2、未分配利潤轉增資本的稅務處理
(1)個人所得稅處理：繳納個人所得稅
根據《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發[2010]54號)：加強股息、紅利所得征收管理。重點加強股份有限公司分配股息、紅利時的扣繳稅款管理，對在境外上市公司分配股息紅利，要嚴格執行現行有關征免個人所得稅的規定。加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。也就是說,法規僅規定企業“除股票溢價發行外的其他資本公積”轉增注冊資本需繳納個人所得稅
因此,如果股東是自然人，被投資企業的未分配利潤轉增資本的實質是先分配后投資處理，個人股東應該繳納個人所得稅。
(2)企業所得稅：免企業所得稅
如果股東是法人或公司，被投資企業的未分配利潤轉增資本的實質也是先分配后投資，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，法人股東從被投資的居民企業稅后利潤分得的股息和紅利是免企業所得稅的。因此，未分配利潤轉增資本時，法人股東按照投資比例增加的部分注冊資本是免企業所得稅。
(二)資本公積轉增資本的稅務處理
個人所得稅的處理
根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)的規定，用股票溢價形成的資本公積轉增資本，不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增資本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。需要注意的是，根據《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》(國稅函[1998]第289號)的規定：“國稅發[1997]198號文中所說的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。另外,根據《公司法》的規定，我國的股份企業包括股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。
因此，除有限責任公司、股份有限公司的資本(股票)溢價形成的資本公積轉增注冊資本，自然人股東無需繳納個人所得稅外，其他的如撥款轉入、外幣資本折算差額、其他資本公積轉增資本時應當按“利息、股息、紅利所得”項目按照稅率20%計征個人所得稅。
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